第28章 陽謀

（本故事純屬虛構，若遇雷同，純屬巧合。）

青律裁云契未寒，玉帛初展兩心寬。

十金為契春先種，廿載分霜月正團。

然述“信息技術咨詢服務協議”，老呼昂建言其設計當慮及如下諸端：一者，合法性合規性之考量；二者，行事須光明磊落，甲乙雙方須真正平等自愿、充分公開，猶如陽光普照，共謀雙贏乃至多贏之局；三者，風險提示尤為關鍵，既要慮及原法人代表更迭之過程及其后簽字之風險，亦不可忽新任法人代表所面之虞。詩云：

暗礁潛底見波寒，金契橫波玉繩安。

莫道新銜擔子重，云開自有鳳棲鸞。

問曰：此“信息技術咨詢服務協議”中，何以費用支付之條，特重首付壹百萬為前置之要件？其背后之深意何在？又何以允后之尾款貳百萬，分十年、一百二十期等額月付？此或欲示主動減輕新接任團隊之資財負擔及出資之險，乃釋放善意之舉，亦長期良性合作之真誠意愿之體現。此處甲方未發此等付款之議，然顯然于甲方為利。

又問：何以設擔保人條款？且對業務經營范圍及理事會章程有具體之規？此二者，一則審其合規與否，二則顯乙方之立意何在。蓋因此版“信息技術咨詢服務協議”乃乙方主之草稿，正所謂：

春山望斷萬峰攢，長帆初懸碧海寬。

莫嘆星河分兩地，心燈同照月同看。

老呼昂詳析乙方起草此協議之深思熟慮過程，需要分析老呼昂提供的《信息技術咨詢服務協議》中乙方起草該協議時的思考過程，老呼昂特別提到的幾個關鍵點：合法性合規性考量、陽光運行與平等自愿、風險提示、費用支付條款設計（首付100萬+長期分期）、擔保人條款、業務范圍及章程修訂的合規性與乙方出發點。

首，老呼昂回溯協議之要旨，合以協議增補之背景（研究院正處注銷之程、年檢未過被列入異常名錄），欲解乙方起草之時之動機與目標。

老呼昂重言，乙方為主持起草者，其意或在提示需由乙方之利與交易之旨出發，析各條款之設計邏輯。

“首要是者，合法性合規性之考量?！?/p>

“此乃乙方之基線”，乙方身為專業之集團，涉民辦非企業單位（研究院）之法人更迭，首慮者乃交易之合法性，以防違規致自身陷法律之險。協議明甲方之資質所求（博士之學歷、高級之職稱、五年之經驗等），合于《民辦非企業單位負責人任職管理辦法》之規；令甲方簽無違法犯罪記錄之承諾，合于《民辦非企業單位登記管理暫行條例》對負責人任職資格之強制要求。此諸條款，或為乙方避“因甲方資質不符致變更敗”或“被監管者追責”之基礎防線。

“次者，陽光運行與平等自愿”，此需透文字表象，衡雙方地位之貌與實。協議重“平等自愿、充分溝通”，面上循《民法典》之自愿原則，然需合條款設計觀其實質。

“乙方為起草者，或于下方面顯所謂陽光?！?/p>

“風險告知之義務”：令乙方書告法規之變、歷史之債、審批未過等險，合于《民法典》第五百條“締約過失責任”之要，以防信息不對等致甲方后續索賠。

“明服務之內容”：詳列乙方需協之具體事（如提注銷申請材料、保簽字蓋章），以防“模糊服務”致爭議。

然需注意，協議中部分條款（如禁甲方退款、投訴）或偏于乙方之利，甲方或可通過后續之協商或補條款以平衡。

“其三是者，費用支付條款之設計”，此老呼昂欲剖首付+長期分期之深層邏輯。老呼昂指首付百萬為前置之要件，尾款二百萬分十年分期，此設計需由乙方風險控制與交易可行性等多面析之：

一者，首付百萬之考量，履約之誠意金，以首付鎖甲方合作之意，防甲方隨意違約（如中途退變更之程）。若甲方付首付后反悔，乙方可依協議究其違約責任（如扣部分費用）。

前期成本之覆蓋：乙方需投資源以協研究院注銷、年檢整改、主管部門溝通等，首付可覆前期人力、時間之成本。

風險之對沖：研究院處注銷之程，變更存不確定性（如民政廳不批），首付為乙方擔前期風險之補償。

二者，長期分期之設計或慮減輕甲方資金之壓：甲方為新接任者，或乏即付大額費用之能（尤若其為新團隊），長期分期可降低甲方財務之檻，提合作之可能性。

綁定長期之合作：十年分期意謂甲方需續與研究院保關聯（至少十年），防甲方“拿錢不辦事”或短期退，確乙方對研究院之長期控制或影響力（若乙方有戰略布局）。

現金流之優化：乙方以長期分期獲穩定現金流，尤在環保工程業資金需求大之背景下，分期收款可善企業資金周轉。

“其四有關擔保人條款”，當屬風險轉嫁與責任兜底之必要設計。乙方令甲方供擔保人，核心之旨乃轉甲方違約之風險：

連帶責任之約束：若甲方因自身之由（如未履年檢整改、被主管部門罰）致變更敗或生債，擔保人需代償未付費用及損，降乙方直接損之風險。

增甲方之信用：擔保人之存（需具經濟之能）向乙方證甲方具履約之能，減乙方對甲方資信之憂。

法律執行之保障：在甲方無財可供執行時，乙方可通過擔保人實債權，提協議之可執行性。

“其五提議業務范圍與章程修訂”，映乙方之戰略之意與合規之平衡。協議中乙方提議增“科技成果評價”“科技中介服務”“人力資源服務”等業務范圍，并修訂章程保原理事會席位、新增年輕團隊席位，需由下角度解之：

（一）業務范圍調整之合規性

政策之導向：國倡民辦非企業單位參科技成果轉化、科技服務等，新增業務合于《民辦非企業單位登記管理暫行條例》中“非營利性”與“公益性”之位（需經相關部門批）。

業務之協同：乙方為環保工程集團，新增“科技成果評價”“科技中介服務”可與自身業務成協同（如推環保技術成果轉化），拓盈利之渠。

（二）章程修訂之出發點

知情權之保留：保原理事會二席（乙方）、原理事長改任副理事長，確乙方在研究院決策中仍有話語權，防新團隊完全掌控致乙方利益損。

引入年輕團隊：新增五年輕團隊席位，合研究院“引進年輕運作團隊”之標，提研究院活力，同時以“至少十年長期理事席位”綁乙方長期之利（避新團隊短期變動影研究院穩定性）。

合規性之設計：章程修訂需經會員大會表決（通常需三分之二以上同意），乙方提議之“保留席位”需在章程中明程序之合法性（如原理事會成員棄優先認購權或同意調整），防因程序瑕疵被登記管理機關駁。

“其六涉風險提示之雙向性”，乙方之自我保護與甲方之權益保，協議重“陽光運行”，然老呼昂指需同時慮原法人變更之程及變后之險，以及新法人代表之險。乙方為起草者，或于下方面顯風險提示：

原變更之險：以“協調變更事宜”“供歷史文件”等條款，明乙方負處注銷、年檢等歷史之責，降甲方因歷史問題被追責之險。

新法人之險：令甲方簽“禁止行為條款”（不退款、不投訴），同時以擔保人條款約甲方履約，本質是乙方對“新法人或因不當行為致研究院損”之防。

老呼昂腦海里閃過乙方的起草邏輯是在合法合規前提下，通過結構化條款設計，通過資質要求、首付支付、擔保人條款，確保甲方具備履約能力并約束其行為控制交易風險；通過長期分期付款、章程中“保留席位”，確保與研究院的長期關聯綁定長期利益；通過新增業務范圍，拓展自身在科技成果轉化領域的布局協同業務發展；通過明確服務內容、風險告知義務，降低因信息不對稱或乙方過錯導致的賠償責任規避法律風險。詩云：

玉律千鈞系一繩，霜鋒試刃待春澄。

新枝暗結云程闊，暗礁明鑒共潮生。

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